VANCOUVER, BC, novembro 21, 2022 /PRNewswire/ – Equinox Gold Corp. (TSX: EQX) (NYSE American: EQX) (“Equinox Gold” ou a “Empresa”) anuncia que celebrou um contrato de distribuição de ações datado 21 de novembro de 2022 (o “Contrato de distribuição de ações”) que prevê um programa de oferta de ações no mercado (“ATM”) com BMO Capital Markets (“BMO”) e National Bank Financial (“NBF”) e suas respectivas afiliadas (coletivamente, os “Agentes”).
O caixa eletrônico permitirá que a Equinox Gold, por meio dos Agentes, ofereça e venda periodicamente em Canadá e os Estados Unidos por meio das instalações da Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”) e da NYSE American (“NYSE-A”), o número de ações ordinárias que teria um preço de oferta agregado de até US$ 100 milhões. As vendas de ações ordinárias, se houver, serão feitas em transações consideradas “distribuições no mercado”, conforme definido no National Instrument 44-102 – distribuições de prateleira e uma “oferta no mercado”, conforme definido na Regra 415 da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, incluindo vendas feitas pelos Agentes diretamente na TSX, na NYSE-A ou em qualquer outro mercado de negociação de ações ordinárias em. em Canadá ou os Estados Unidos ou conforme acordado entre os agentes e a empresa. As ações ordinárias que podem ser emitidas pela Companhia sob o ATM foram condicionalmente aprovadas para listagem na TSX e foram aprovadas para listagem na NYSE-A.
O ATM será eficaz até 21 de dezembro de 2024 a menos que rescindido antes dessa data pela Equinox Gold ou de outra forma de acordo com o Acordo de Distribuição de Capital. O tempo e a extensão do uso do caixa eletrônico ficarão a critério da Empresa. Consequentemente, as receitas brutas totais de ofertas de ações sob o ATM, se houver, podem ser significativamente menores do que US$ 100 milhões.
A Companhia pretende usar todos os recursos do ATM para continuar expandindo a produção de sua base de ativos atual por meio de exploração e desenvolvimento, para fusões e aquisições prospectivas e para despesas corporativas e administrativas gerais e fins gerais de capital de giro. A destinação efetiva dos recursos pode variar de acordo com o valor arrecadado, os períodos de tempo durante os quais os recursos são captados e desenvolvimentos futuros em relação aos projetos da Companhia e imprevistos.
De acordo com um contrato de direitos do investidor (“Contrato de Direitos do Investidor”) datado 11 de abril de 2019 Entre a Companhia e uma afiliada da Mubadala Investment Company (“Mubadala”), a Mubadala detém certos direitos de não diluição que lhe permitem manter sua participação proporcional na Companhia. eficaz 20 de novembro de 2022o Contrato de Direitos do Investidor foi alterado para fornecer à Mubadala um direito de recarga bianual em relação às ações ordinárias emitidas pela Empresa de acordo com qualquer distribuição no mercado.
A Equinox Gold apresentou uma declaração de registro incluindo um prospecto de prateleira de base (o “Prospecto de Prateleira de Base”) e um suplemento de prospecto de prateleira (o “Suplemento de Prospecto”) para o ATM, com a Securities and Exchange Commission dos EUA (a “SEC”) . A Companhia também arquivou o Prospecto Base Shelf e o Suplemento do Prospecto relacionados ao ATM com as comissões de valores mobiliários em cada uma das províncias e territórios de Canadá. Os investidores em potencial devem ler o Prospecto Base Shelf nessa declaração de registro, o Suplemento do Prospecto e outros documentos que a Empresa arquivou para obter informações mais completas sobre o Equinox Gold e o ATM. Cópias do Base Shelf Prospectus e do Prospectus Supplement podem ser baixadas gratuitamente no perfil da Equinox Gold no EDGAR em www.sec.gov/edgar e no SEDAR em www.sedar.com. Potenciais investidores também podem solicitar cópias impressas ou eletrônicas dos documentos entrando em contato com a Secretaria Corporativa da Empresa pelo correio em Suite 1501 – 700 West Pender Street, Vancouver, BC, CanadáV6C 1G8, por e-mail em info@equinoxgold.com ou por telefone em +1 604-558-0560, ou entrando em contato com BMO em Canadá por e-mail em torbramwarehouse@datagroup.ca ou por telefone em +1 905-791-3151 ext. 4312, ou em os Estados Unidos por e-mail em bmoprospectus@bmo.com ou por telefone em 1-800-414-3627, ou NBF por e-mail em gavin.brancato@nbc.ca ou por telefone em +1 416-869-7568.
O Prospecto Base Shelf permite que a Companhia faça ofertas de até US$ 500 milhões de ações ordinárias, títulos de dívida, recibos de subscrição, contratos de compra de ações, unidades, warrants (coletivamente os “Títulos”) ou qualquer combinação dos mesmos, de tempos em tempos durante um período de 25 meses em ambos os Estados Unidos e Canadá. Os Valores Mobiliários podem ser oferecidos em quantidades, preços e condições a serem determinados no momento da venda e, sujeito à regulamentação aplicável, podem incluir caixas eletrônicos, ofertas públicas ou investimentos estratégicos. Os termos específicos de ofertas futuras de Valores Mobiliários, se tais ofertas ocorrerem, serão estabelecidos em um ou mais suplementos de prospecto de prateleira a serem arquivados junto aos reguladores de valores mobiliários aplicáveis.
Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra, nem haverá qualquer venda desses valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição.
Contatos Equinox Gold
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Rhylin Bailievice-presidente de relações com investidores
Telefone: +1 604-558-0560
E-mail: ir@equinoxgold.com
Notas de advertência e declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas dentro do significado da legislação de valores mobiliários aplicável e pode incluir informações financeiras voltadas para o futuro. Declarações e informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa referem-se, entre outras coisas: ao valor agregado das ações ordinárias que podem ser emitidas de acordo com o ATM, ao uso esperado da Empresa dos recursos líquidos do ATM, se houver, as potenciais ofertas futuras de Valores Mobiliários sob o Prospecto Base Shelf ou Declaração de Registro correspondente e qualquer Suplemento do Prospecto; a visão estratégica da Companhia e as expectativas quanto ao potencial exploratório, capacidade de produção e desempenho financeiro ou operacional futuro; as expectativas de produção e custo da Companhia; e o potencial para futuras fusões ou aquisições bem-sucedidas. Declarações ou informações prospectivas geralmente identificadas pelo uso das palavras “irá”, “continuar” e expressões semelhantes e frases ou declarações de que certas ações, eventos ou resultados “poderiam”, “seriam” ou “deveriam”, ou o A conotação negativa de tais termos destina-se a identificar declarações e informações prospectivas. Embora a Empresa acredite que as expectativas refletidas em tais declarações e informações prospectivas sejam razoáveis, confiança indevida não deve ser depositada em declarações prospectivas, uma vez que a Empresa não pode garantir que tais expectativas venham a ser corretas. A Companhia baseou essas declarações e informações prospectivas nas expectativas e projeções atuais da Companhia sobre eventos futuros e essas suposições incluem: preços do ouro restantes conforme estimado; taxas de câmbio restantes conforme estimado; disponibilidade de recursos para os projetos da Companhia e futuras necessidades de caixa; A capacidade da Equinox Gold de atingir as expectativas de exploração, produção, custo e desenvolvimento para suas operações e projetos; preços de insumos energéticos, mão de obra, materiais, insumos e serviços; a disponibilidade de alvos apropriados para potenciais fusões ou aquisições; sem interrupções relacionadas ao trabalho e sem atrasos ou interrupções não planejadas na construção, desenvolvimento e produção programados, inclusive por bloqueio ou ação industrial; construção do Greenstone sendo concluída e executada de acordo com as expectativas atuais; projetos de expansão em Los Filos, Castle Mountain e Arizona sendo concluídos e executados de acordo com as expectativas atuais; todas as autorizações, licenças e aprovações regulatórias necessárias sejam recebidas em tempo hábil; a capacidade da Empresa de cumprir as leis ambientais, de saúde e segurança e outros requisitos regulatórios; e estimativas de Reservas Minerais e Recursos Minerais e as premissas nas quais se baseiam. Embora a Empresa considere essas suposições razoáveis com base nas informações atualmente disponíveis, elas podem se mostrar incorretas. Assim, os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida nas declarações prospectivas ou nas informações contidas neste comunicado à imprensa.
A Empresa adverte que as declarações e informações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados e desenvolvimentos reais sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos em tais declarações e informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa e no A Companhia fez suposições e estimativas baseadas ou relacionadas a muitos desses fatores. Tais fatores incluem, sem limitação: flutuações nos preços do ouro; flutuações de preços de insumos energéticos, mão de obra, materiais, insumos e serviços; flutuações nos mercados de câmbio; riscos operacionais e perigos inerentes ao negócio de mineração (incluindo acidentes e perigos ambientais, acidentes industriais, quebra de equipamentos, formações geológicas ou estruturais incomuns ou inesperadas, desmoronamentos, inundações e mau tempo); seguro inadequado ou incapacidade de obter seguro para cobrir esses riscos e perigos; relações entre empregados; relações e reivindicações de comunidades locais e populações indígenas; o efeito de bloqueios e problemas comunitários na produção da Companhia e estimativas de custos; a capacidade da Empresa de manter ou obter todas as licenças e aprovações regulatórias necessárias em tempo hábil ou de forma alguma; mudanças nas leis, regulamentos e práticas governamentais, incluindo leis e regulamentos ambientais, de exportação e importação; restrições legais relativas à mineração; riscos relativos à expropriação; aumento da concorrência na indústria de mineração; um relacionamento bem-sucedido entre a Companhia e o Orion Mine Finance Group; falha por Pilar ouro, Bear Creek ou Inca One para cumprir seus respectivos compromissos de pagamento com a Empresa; e os fatores identificados na seção intitulada “Riscos e Incertezas” no MD&A da Empresa datado 23 de março de 2022 para o ano encerrado 31 de dezembro de 2021no MD&A da Companhia datado 2 de novembro de 2022 para os três e nove meses findos 30 de setembro de 2022e na seção “Riscos Relacionados ao Negócio” do Formulário de Informações Anuais da Companhia datado 24 de março de 2022, todos disponíveis no SEDAR em www.sedar.com e no EDGAR em www.sec.gov/edgar. As declarações e informações prospectivas foram elaboradas para ajudar os leitores a entender as opiniões da administração naquele momento com relação a eventos futuros e falar apenas a partir da data em que foram feitas. Exceto conforme exigido pela lei aplicável, a Empresa não assume nenhuma obrigação de anunciar publicamente os resultados de qualquer alteração em qualquer declaração prospectiva ou informação contida ou incorporada por referência para refletir resultados reais, eventos ou desenvolvimentos futuros, alterações em suposições ou alterações em outros fatores que afetam as declarações e informações prospectivas. Se a Empresa atualizar qualquer uma ou mais declarações prospectivas, não se deve inferir que a Empresa fará atualizações adicionais com relação a essas ou outras declarações prospectivas. Todas as declarações e informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são expressamente qualificadas em sua totalidade por esta declaração de advertência.
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FONTE Equinox Gold Corp.